不过在这一回合中，“技高一筹”的卫宁健康也有失算之处。

第一版《关联交易议案》中，卫宁健康打算通过董事会改组，将子公司“踢出”其2023年财报。

根据公告，沄钥科技董事会改组后有7名董事会成员，卫宁健康将委派3名董事，并称“委派的董事人数未超过标的公司董事会席位半数，公司将不能对标的公司实施控制，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围。”

可想而知，一旦没了“拖油瓶”，卫宁健康的盈利水平将会随之改善。

但这最终未能如愿，前述增资协议公告发布仅11天后就发布了补充更正公告，称“对相关规定理解有偏差，不够全面和深入”，沄钥科技未能在年末出表，卫宁健康仍将委派4名董事进驻子公司董事会。

卫宁健康证券部解释称，因合并重组一揽子交易现在还未完结，后续的换股交易等一系列动作尚未进行，所以在会计师建议下发布了补充更正公告，沄钥科技仍在合并报表范围内。

同时，卫宁健康证券部也强调称，沄钥科技是否会在年末出表，对上市公司全年利润的影响已经不大，因为按照之前的出表时间点，已有11个月的利润正常并表。

但不可否认的是，沄钥科技出表，越早越好，卫宁健康能早点轻装上阵，股东也能更早安心，毕竟合并重组能否成功推进，存在风险。有时候，资本攒局犹如过家家，卫宁健康也曾在高调宣布收购创业慧康5天后，又一纸公告终止了合并。

若是重组合并顺利完成，沄钥科技的后续发展又将如何，近期密集发布的公告或已有所指。

分拆上市，梦或难圆

在将债权转为可转股债权投资的《议案》中，卫宁健康都把沄钥科技成功IPO列入为关键条件。在第一版“出尔反尔”的沄钥科技董事会改组中，卫宁健康将其归因于“为鼓励沄钥科技独立发展，有利于市场化融资”。

这为本次合并重组又增添了一丝分拆子公司上市的意味，这不免引人遐想事态后续走向。

一方面，从沄钥科技当前的发展来看，业务体量大大收缩，业绩表现持续大跌眼镜，企业本身能博得投资人青睐的魅力值或许已经不高。

另一方面，沄钥科技出自卫宁健康，而卫宁健康目前正值低谷，也难以为其增色。

今年以来，卫宁健康耗费巨资追赶大模型热点，怀胎十月终于在10月18日正式发布了医疗领域大模型WiNGPT，但并未在资本市场掀起太大的水花。其股价仍是颓靡不前，截至11月21日收盘，市值仅156.78亿元，与曾经的股价高点相差300多亿元。

业绩不佳是核心因素。

截至年中，卫宁健康连续交出了三份利润下滑的财报，Q1录得亏损，上半年净利润仅0.17亿元，让公司股东大受惊吓，以致于被留置调查一个月的公司董事长周祎正常履职的消息都没能撼动股价跌势。

半年报发布当月，卫宁健康跌出了年底最低股价，8月29日，盘中最低为6.76元。

直到三季报公布，市场情绪才稍有缓和，公司前三季度净利润增至1.52亿元，在上一年低利润基数之上，公司有望摆脱利润负增长。

但是前三季度，公司营收增速仅1.60%，市场顾虑仍在，股价也未有改善，至今徘徊在7元左右。

钛媒体App制图，数据来源：财报

三季度略有好转的卫宁健康，头顶悬挂的利剑不少，商誉过高、应收账款过高、坏账风险过高、研发资本化率过高等问题长期存在，公司在保持增长时，市场会对企业的个性化问题有高度包容，但是随着业绩的吸引力减弱，市场态度就会大转。

不可否认的是，在资本市场，悲观情绪传递最为常见。在此情境之下，沄钥科技若寻求上市，将会是一条更难走的路。合并重组出走龙潭，意欲上市又入虎穴。

（本文首发于钛媒体App，作者丨刘敏、杨亚茹）